Mercado de capitales antecedentes



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MERCADO DE CAPITALES

ANTECEDENTES

Los mercados de valores juegan un papel central en el desarrollo de un país, pues canalizan los recursos excedentes de los inversionistas convirtiéndolos en una fuente de financiamiento para las empresas. Éstas llevan a cabo proyectos productivos que multiplican las fuentes de trabajo, lo que genera demanda haciendo que los resultados de las empresas sean positivos, lo que a su vez atraen a más inversionistas.

Este círculo virtuoso de ahorro, inversión, creación de fuentes de trabajo y ahorro, nuevamente es, entre otras causas, lo que separa a los países desarrollados del resto. En un ambiente competitivo, los mercados financieros encuentran el mejor “precio” posible entre el rendimiento al inversionista y el costo para la empresa.

¿Qué es un Mercado de Valores?

Es el conjunto de normas y participantes, incluyendo a los emisores, los intermediarios, los inversionistas y demás agentes económicos, que tiene por objeto permitir el proceso de colocación. Distribución e intermediación de los valores inscrito en el Registro Nacional de Valores y que están aprobados por la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).

Es, en esencia, poner en contacto a la Oferta con la Demanda de los recursos financieros.

En lo que se refiere al Conjunto de Normas, en Derecho “lo que no está expresamente prohibido, está permitido”, pero en materia financiera esto no es así, ya que sólo lo que está expresamente autorizado se puede llevar a cabo.

El soporte jurídico debe ser fuerte debido a que se trabaja con el dinero de otras personas. Los recursos que se encuentran invertidos en el Sistema Financiero son propiedad de los inversionistas, quienes están dispuestos a invertir si el Estado de Derecho es respetado por todos los participantes, para así sólo concentrarse exclusivamente en los Riesgos de Mercado.

La Ley que regula a los mercados de valores en la Ley del Mercado de Valores y al inicio de su articulado establecía que “…tiene por objeto desarrollar el Mercado de Valores en forma equitativa, eficiente y transparente; proteger los intereses del público inversionista; minimizar el riesgo sistémico; fomentar una sana competencia, y regular lo siguiente…”.

El texto de este artículo contiene implícitamente muchos conceptos que se relaciones directamente con la teoría financiera:

Al ser equitativo se espera que no haya situaciones que le sean favorables a una persona o grupo de personas en detrimento del resto, como sería el contar con información privilegiada. Esto es fundamental pues se trata del sustento sobre el que los inversionistas basan sus expectativas.

¿Qué es la eficiencia informativa del mercado?

Cuando se presente algún evento relevante, el qué tan rápido se disperse, sea analizado y se vea reflejado en el precio de mercado, se le conoce como la “eficiencia informativa del mercado”

¿Cómo se logra la transparencia en el Mercado de Valores?

Se logra haciendo del conocimiento público toda la actividad bursátil, no sólo el precio final sino también el número de emisoras operadas, las casas de bolsa que intervinieron en todas las operaciones y las posturas de compra y venta están a la luz pública, entre mucha más información.

¿Cuál es la característica por la cual se puede convertir un Activo en dinero en efectivo?

La respuesta es la “liquidez”, es decir, que no se castigue el precio de dicho activo porque no hay suficientes compradores.

También se considera la minimización del riesgo sistémico; se considera como riesgo, la posibilidad de pérdida en el precio del mercado de un valor determinado.

¿A qué se le conoce como “Volatilidad”?

Más que el precio absoluto, lo que importa es el rendimiento del valor (el rendimiento medido como el cambio entre el precio de compra y el precio actual, dividido entre el precio original): el riesgo es calculado como la desviación estándar de los rendimientos de un valor, es decir, cuánto varían dichos rendimientos con respecto al promedio de rendimiento observado en un período dado.

A esta variabilidad también se conoce como volatilidad.

¿Con qué fin se establecen Organismos Autorregulatorios?

También se prevén organismos autorregulatorios que tienen por objeto, implementar estándares de conducta y operación entre sus miembros que tienen por objeto, como lo establece la propia ley, implementar estándares de conducta y operación entre sus miembros.

Los dos principales organismos son la Bolsa mexicana de valores y Asigna: De compensación, que opera en el Mercado de Derivados.

También se contemplan, como organismos autorregulatorios, a las asociaciones gremiales: la principal es la asociación mexicana de intermediarios bursátiles AMIB, la cual, además de tratar los asuntos generales que afectan al gremio bursátil, certifica a los promotores operadores de las Casas de Bolsa.

PROCESO DE COLOCACIÓN DE VALORES EN LOS MERCADOS.

Los mercados de valores se subdividen en el mercado de capitales y mercado de dinero.

¿Cómo se conceptualiza al Mercado de Capitales?

Los mercados de capitales son el punto de concurrencia de los fondos provenientes tanto del sector público como del privado con los oferentes de títulos destinados a la formación de capital fijo y su horizonte de inversión es de mediano y largo plazo, es decir, de más de un año. Es a largo plazo pues el emisor emite valores corresponden a su pasivo a largo plazo o a su capital, para financiar inversiones en activo fijo o capital de trabajo permanente.

¿En qué momento comienza al proceso de colocación?

El proceso de colocación comienza al ofertarse los valores que se emitirán.

¿Qué es la Oferta Pública?

En ese sentido, el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores nos dice que oferta pública es "... el ofrecimiento, con o sin precio, que se haga en territorio nacional a través de los medios masivos de comunicación y a una persona indeterminada, para suscribir, adquirir, enajenar o transmitir valores…”.

¿A qué se le conoce como Prospecto?

El documento en el que se detalla la oferta de los valores, el destino que se dará a los recursos, las limitaciones que toma como compromiso la emisora y, en general, toda aquella información pertinente se incluye en un documento llamado Prospecto, que se envía a los inversionistas potenciales.

¿Qué es la Oferta Privada?

También existe la Oferta Privada; en este caso los valores no son ofertados por ningún medio de comunicación masivo y la oferta es una persona específica determinada. Pueden ser Ofertas Privadas Primarias y Ofertas Privadas Secundarias y de ninguna manera están reguladas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

MERCADOS PRIMARIOS Y SECUNDARIOS

En el Mercado Primario se coloca por primera vez una emisión de deuda o de capital de las empresas o de los gobiernos, mediante la oferta los recursos de la colocación Pública, con un prospecto autorizado por la CNBV.

Los recursos de la colocación le llegan directamente al emisor, quien los utilizará para actividades de inversión. A esta oferta se le conoce como Oferta Primaria (IPO, por sus siglas en Inglés, Initial Public Offer).

¿Qué otros tipos de Ofertas en el Mercado de Capitales existen?

Existen otros tipos de ofertas, como la:

  • Oferta Pública Secundaria.

  • Oferta Mixta.

  • Oferta Internacional, que es la colocación de acciones o de deuda de empresas mexicanas en los mercados internacionales, generalmente a través de las ADR’s American Depositary Receipts, y la Colocación Simultánea.

¿Qué es lo que se negocia en el Mercado Secundario y con qué fin?

En el Mercado Secundario se negocian, entre los inversionistas, los valores adquiridos en la colocación primaria: su objetivo es dar liquidez a los inversionistas. Los valores varían su precio en función de las condiciones vigentes en el mercado.

La reglamentación para el listado de valores en los mercados está inscrita en la Circular Única, emitida por la Comisión Nacional de Valores.

LOS VALORES ¿QUÉ POSIBILIDADES EXISTEN?

Dentro de la definición de los mercados financieros, el último de los conceptos es: “Los Valores”.

¿Cómo define la Ley a los Valores?

... las acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, nominados o innominados, inscritos o no en el Registro, susceptibles de circular en los mercados de valores, se emitan en serie o en masa y representa en el capital social de una persona moral, una parte alícuota de un bien o la participación en un crédito colectivo o cualquier derecho de crédito individual, en los términos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables…”



¿Qué es un Título de Crédito?

Un título de crédito es un documento necesario para ejercitar el derecho literal que en él se consigna de acuerdo a la LGTOC.

Sin embargo, esto implicaría que cada vez que se realizaran operaciones de compraventa, los certificados, que son el documento físico que ampara los valores, se tendrían que endosar y enviar físicamente al comprador, situación que resulta inoperante, dado los grandes volúmenes de operación.

¿Qué es un Macrotítulo?

El problema se resuelve mediante la emisión de un Certificado Único, conocido como macrotítulo a la totalidad de las acciones emitidas. El macrotítulo se deposita en el Instituto para el Depósito de Valores INDEVAL.

Todo emisor debe estar registrado en el Registro Nacional de Valores. Dicho registro está a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que analiza la autorización de inscripción, así como la aprobación de la correspondiente Oferta Pública de valores.

¿Cuáles son las Secciones del Registro Nacional de Valores?

El Registro Nacional de Valores tiene 2 Secciones:

  • Los valores emitidos en México se inscriben en la Sección de Valores, mientras que,

  • Los emitidos en el extranjero se inscriben en la Sección Especial.

Asimismo, frecuentemente se publica en el DOF la “Lista de Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores”.

El “menú” de valores con una gran variedad de opciones de inversión. Un punto muy importante son las garantías, que sólo aplican a la deuda, ya que los inversionistas en acciones no cuentan con ellas.

¿Cuáles son los valores que corresponden a la Sección de Deuda en los Mercados de Capitales?

En cuanto a los valores que corresponden a la Sección de Deuda de los Mercados de Capitales, se distinguen dos:

  • Los Bonos u Obligaciones y

  • Los Certificados Bursátiles.

¿Cómo se define a los Bonos u Obligaciones?

Los Bonos u Obligaciones -son intercambiables las dos designaciones- se definen como un crédito colectivo a cargo de la sociedades anónimas.

¿Cómo pueden ser clasificados los Bonos u Obligaciones?

Se pueden clasificar de acuerdo con lo que sucede al final de la vida de cada uno: son convertibles, lo que significa en vez de regresar el capital al inversionista, se le entrega una cantidad equivalente de acciones de la empresa. Si no fuesen convertibles, simplemente se pagaría el Principal o Capital al inversionista en la forma acordada.

Otra de sus principales clasificaciones es por la garantía que ofrecen.

GARANTÍAS: SÓLO SON UN EXTRA.

Los financiamientos pueden ser sin garantía, denominada deuda quirografaria, o con garantías, ya sean reales o personales. Las garantías son bienes muebles (inventarios de materia prima o producto terminado, maquinaria, equipo de transporte, etc.) o bienes inmuebles (terrenos, edificios, plantas productivas). Las garantías personales se refieren a que una persona, ya sea física o moral, avala la deuda emitida.

En el caso de la deuda que no tiene garantía o que es parcialmente garantizada, se sujetará a la prelación del pago la parte descubierta: quién tiene derecho a cobrar dinero, es decir, y cuando un acreedor se encuentra en la fila para cobrar y tendrá que esperar su turno. En este sentido, el orden es: primero los trabajadores y empleados, luego la SHCP y después el resto de los acreedores comunes.

Las garantías están presentes sólo para los casos de incumplimiento de pago, por lo que se debe analizar la capacidad de pago que tiene el acreditado, ya que aún cuando se tengan garantías, la ejecución de las mismas, es decir, el que legalmente pasen a ser propiedad de quién otorgó el financiamiento, es un procedimiento legal complicado y lento.

Por supuesto que en años recientes se han promovido leyes que hacen expedita la ejecución de dichas garantías. Existen figuras jurídicas que facilitan enormemente los procesos de ejecución de las garantías, que son utilizadas por los emisores para dar tranquilidad a los inversionistas, ya que se traducen en un costo menor del financiamiento pues reducen el compromiso de riesgo de la tasa de financiamiento, éstas son las garantías fiduciarias.

¿Qué son las Garantías Fiduciarias?

Son una forma eficiente de garantizar las emisiones.

El Lic. Miguel Moreno del Mazo, una autoridad en materia de fideicomisos mencionó: “…es recomendable, para dar holgura en cuanto al monto, tasa y plazo a la empresa para el pago de su deuda y para seguridad de los acreedores, que la empresa opte por la constitución de un fideicomiso de garantía que tenga como finalidad, con base en los bienes afectas en dicho fideicomiso, la emisión de “certificados de participación inmobiliaria (CPI’s). En este caso se estará en presencia de un solo deudor (la empresa) y varios acreedores (los tenedores de los certificados).

Los certificados resultantes de la emisión se colocan entre el gran público inversionista a través de la Bolsa mexicana de valores. Generalmente, en el mercado mexicano han sido muy bien aceptados entre el público inversionista, entre otros beneficios, porque en el contrato de fideicomiso previamente suscrito con una institución fiduciaria, se fijan las bases en forma muy clara y precisa para que en caso de ejecución de las garantías por falta de pago oportuno del capital o de sus intereses, el deudor (la empresa) en los términos del fideicomiso se someta a un procedimiento judicial muy concreto y expedito para el resarcimiento del capital e intereses en favor de los tenedores de los CPI’s.

Debido a la complejidad técnico-jurídica del fideicomiso, se recomienda a las empresas que opten por este tipo de financiamiento por vía fiduciaria, que recurran a su banco para tener información más detallada al respecto.

Cuando se opta por constituir una garantía hipotecaria en favor de los tenedores de certificados, sean inmobiliarios u ordinarios y dicha garantía se lleve a cabo a través de un fideicomiso, las ventajas tanto para el deudor, como para los acreedores son más sólidas. A manera ejemplo, bastaría sólo ésta para que las empresas recurrieran a la figura del fideicomiso más a menudo.

La empresa, futura deudora, como fideicomitente afecta en fideicomiso los bienes suficientes con una institución fiduciaria, la cual se convierte en propietaria fiduciaria de dichos bienes y ordena que se practique Un avalúo de los mismos para fijar indudablemente el monto máximo que deberá tener la emisión de los certificados que se deberá emitir. Entre otras cláusulas, se fija con toda precisión el procedimiento extrajudicial que deberá seguirse, dado el caso de incumplimiento de la empresa en el pago oportuno del capital adeudado por sus intereses, en su caso.

Los tenedores de los certificados emitidos cuentan con la seguridad de recuperar las prestaciones económicas, ya que si el deudor no paga en tiempo y forma convenidos, el fiduciario, ya sin la intervención del deudor, sacará en remate extrajudicial los bienes que constituyen la garantía, con lo que se abrevia el tiempo para su cobro, ya que de otra manera se prolongaría demasiado si los acreedores tuvieran que ejercitar directamente ante los tribunales competentes sus derechos de “acreedores hipotecarios directos”.

La segunda opción de financiamiento a largo plazo para las empresas son los Certificados Bursátiles de largo plazo, con los cuales prácticamente cubren cualquier necesidad de la empresa puede ser cubierta, dada su altísima flexibilidad.

Por el lado del financiamiento a través de la emisión de capital, desde luego que no existen garantías. Se es dueño del negocio y solamente se participa de las utilidades del mismo después de haber pagado a todos los acreedores.

GOBIERNO CORPORATIVO: “EL SISTEMA BAJO EL CUAL LAS SOCIEDADES SON DIRIGIDAS Y CONTROLADAS.

Los accionistas participan de los beneficios solamente después de haber cubierto todas las obligaciones de la empresa, [ De hecho, es una técnica de valuación de empresas, cuyo objetivo es conocer el valor intrínseco de la misma se calcular los que se denomina el Free Cash Flow o el Flujo Libre de Efectivo, que es el remanente de los flujos de efectivo de la empresa, después de todas las erogaciones, éstos se traen a valor presente a la tasa de costo de capital] en el más amplio sentido, y tiene en la administración de la empresa su ámbito de acción natural.

Debemos distinguir entre los accionistas mayoritarios y los minoritarios. En México, lo común es que las compañías emitan acciones equivalentes a sólo una parte de su capital, por lo que el inversionista en Bolsa y siempre está en una posición de accionista minoritario.

Entonces, ¿qué mecanismos de defensa tiene quien invierte en la Bolsa?

La primera alternativa es la venta de acciones, es decir, si no está de acuerdo con la operación o las decisiones de la empresa, el accionista ofrece sus acciones en venta; si muchos accionistas coinciden con él, al haber mucha oferta de acciones, el precio de las mismas se vendrá abajo, lo que no quieren ni los administradores ni tampoco los accionistas mayoritarios, ya que evidencia su mala gestión o bien reduce el valor de mercado de su empresa.

La venta de las acciones no es la única posibilidad que tienen los accionistas, pero primero veamos qué es lo que realmente se tiene cuando se compra acciones.

Las acciones son títulos de crédito que se emiten en serie y representan una parte alícuota del capital social de una empresa; incorporan derechos corporativos y patrimoniales para los socios o tenedores de las acciones y están representadas por títulos nominativos o certificados, que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Los derechos de los accionistas son: voz y voto en la asamblea de accionistas; recibir dividendos; derecho de liquidación; derecho del tanto, cuando se ofrezcan más acciones; derecho de ser votado para parte del Consejo de Administración. Sus obligaciones son el pago de capital y la acatación de las resoluciones de las asambleas de accionistas.

Dependiendo de los derechos que confieren las acciones, éstas pueden ser:

  1. Acciones Comunes u Ordinarias: confieren iguales derechos y son de igual valor dentro de cada serie dentro de cada serie.

  2. Acciones preferentes: también llamadas de voto limitado. Sólo posee el derecho a voto en asambleas extraordinarias.

Existen otros tipos de acciones, como las de goce, los bonos de fundador: para los socios fundadores, y las acciones de trabajo y generalmente son para los ejecutivos contratados en su plan de prestaciones.

Además, las acciones pueden estar en dos situaciones: liberadas, que están ligeramente suscritas y pagadas, y de tesorería, que están emitidas pero no han sido pagadas o exhibidas. Adicionalmente a los tipos de acciones, están las Series Accionarias: dan a sus tenedores distintos derechos según la serie.

Las acciones de las empresas que optan por emitir títulos que otorgan los mismos derechos a sus accionistas, se conocen como nominativas. De las acciones que otorgan distintos derechos, existen 32 series que reconocen la Bolsa Mexicana de Valores, siendo las más comúnmente utilizadas:

A Serie ordinaria reservada para accionistas mexicanos, que sólo pueden ser adquiridas por los extranjeros a través de inversionistas neutros o de ADR’s.

B Serie Ordinaria conocida como la expresión libre Suscripción, por lo que puede ser adquirida directamente por inversionistas extranjeros.

CPO Certificado de Participación Ordinaria de libre suscripción; estas acciones otorgan derechos de voto restringido.

D Dividendo superior o preferente.

L Voto limitado. Pueden ser adquiridas por inversionistas nacionales o bien, extranjeros.

UBC Títulos vinculados que representan acciones de series B y C

En las Bolsas se utilizan nombres cortos, denominados Ticker, integrados por 6 letras que identifican fácilmente al Emisor más su serie correspondiente. En caso de acciones nominativas se representa con un asterisco. Por ejemplo: Cemex CPO, Hylsa*, etc.

Al invertir en acciones realmente se está adquiriendo una empresa, que normalmente tiene la forma de Sociedad Anónima. La LGSM en su artículo 87 define a este tipo de sociedad como aquélla que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios, cuya obligación se limita tan sólo al pago de sus acciones.

Los socios, que son los dueños de la empresa, tienen juntas, llamadas Asambleas, para acordar sobre temas relevantes para la vida corporativa de la empresa. Los diferentes tipos de asambleas de accionistas son la Constitutiva, que es la primera que se lleva a cabo y en la que se plasma todo lo acordado en el “acta de nacimiento de la empresa” que es la Escritura Constitutiva. La Asamblea General Ordinaria, ésta se debe llevar a cabo por lo menos una vez al año, en la que se tratan los temas comunes a la operación de la empresa. Para tomar decisiones extraordinarias, se tiene, desde luego, la Asamblea Extraordinaria.

Para que las Asambleas sean representativas, se debe tener cierta asistencia o quórum por parte de los accionistas.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

El manejo u operación de la sociedad, puede llevarse a cabo por un Administrador Único, figura normalmente utilizada en las sociedades de tipo familiar. De las empresas de tamaño medio y las empresas listadas la administración es conducida por un Consejo de mayúsculas y administración. Los administradores, y ofrecer consejeros son mandatarios temporales y revocables que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad. En los nuevos tipos de empresas que permite la LMV, se requiere cierta proporción de Consejeros Independientes.


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