Manual para la preparación de memorias anuales, reportes trimestrales y otros documentos informativos



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Memoria anual que ha sido preparada y se presenta de acuerdo a lo establecido en el “Manual para la preparación de memorias anuales, reportes trimestrales y otros documentos informativos” (emitido por la CONASEV), para el año terminado el 31 de diciembre de 2017.
INDICE
SECCIÓN I. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

SECCIÓN II. NEGOCIO

DATOS GENERALES:

  1. DENOMINACIÓN

  2. DOMICILIO

  3. CONSTITUCIÓN Y RESEÑA DE LA EMPRESA

  4. GRUPO ECONÓMICO

  5. CAPITAL SOCIAL

  6. CLASES DE ACCIONES

  7. ESTRUCTURA ACCIONARIA

  8. AUTORIZACIONES TRAMITADAS

  9. COMPOSICIÓN ACCIONARIA

DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO:

  1. OBJETO SOCIAL

  2. PLAZO DE DURACIÓN

  3. EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES

  4. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR

  5. VENTAS

  6. POLÍTICA DE INVERSIÓN

  7. RELACIONES ESPECIALES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO

  8. PRINCIPALES ACTIVOS

  9. ORGANIZACIÓN Y ESTRUCTURA ORGÁNICA

  10. PRÉSTAMOS O GARANTÍAS

  11. INFORMACIÓN RELEVANTE PARA INVERSIONISTAS


PROCESOS LEGALES

ADMINISTRACIÓN

  1. RESEÑA DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO

  2. PRINCIPALES EJECUTIVOS

  3. MOVIMIENTO BURSÁTIL

SECCIÓN III. ANEXOS
SECCIÓN I. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporación Lindley S.A. durante el año 2017. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Marzo de 2018.

FIRMAS
SECCIÓN II. NEGOCIO

DATOS GENERALES:


  1. DENOMINACIÓN

La denominación social de la compañía es Corporación Lindley S.A. (en adelante denominada indistintamente como la “Compañía” o “Arca Continental Lindley”).

  1. DOMICILIO

El domicilio de la Compañía se encuentra ubicado en avenida Javier Prado Este N° 6210 - piso 10, distrito de La Molina, en la provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es la N° (01) 319-4000 y su dirección electrónica: www.arcacontinentallindley.pe.

  1. CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN

La Compañía se constituyó por escritura pública el 3 de noviembre de 1928 bajo la denominación de José R. Lindley e Hijos S.A. Se encuentra inscrita en la partida electrónica N° 11010787 de las oficinas de Lima de SUNARP.

  1. GRUPO ECONÓMICO

Arca Continental Lindley forma parte del grupo económico de la sociedad mexicana AC Bebidas, S. de R.L. de C.V. (“AC Bebidas”), empresa controladora de sociedades dedicadas a la producción, comercialización, distribución y venta de bebidas refrescantes no alcohólicas y lácteos de las marcas propiedad o licenciadas por The Coca-Cola Company (“TCCC”), en diversos territorios en México, Ecuador, Argentina y Estados Unidos. AC Bebidas es a su vez subsidiaria de la empresa mexicana Arca Continental, S.A.B. de C.V. (“AC”).

A nivel local, el grupo económico de Arca Continental Lindley tiene como empresas subsidiarias a:



  1. Embotelladora La Selva S.A., (ELSSA) establecida en el departamento de Loreto, dedicada a la producción y comercialización de bebidas no alcohólicas de las marcas propiedad o licenciadas por TCCC en la zona de selva; y

  2. Empresa Comercializadora de Bebidas S.A.C (ECOBESA), inscrita en el departamento de Lima, dedicada a la comercialización, distribución e importación de alimentos, concentrados y bebidas alcohólicas y no alcohólicas en el territorio nacional.



  1. CAPITAL SOCIAL

El capital social de la Compañía asciende a S/580´981,459, representado en la misma cantidad de acciones comunes, todas ellas suscritas y pagadas. El valor nominal de cada una es de S/ 1.00.

La Compañía cuenta con un capital de acciones de inversión inscritas en la Bolsa de Valores de Lima, ascendente a S/71´522,816.



  1. CLASES DE ACCIONES

La Compañía cuenta con acciones comunes con derechos económicos y políticos, además de acciones de inversión que únicamente cuentan con derechos económicos y que fueron creadas en los decretos ley 18350 y 18384.

  1. ESTRUCTURA ACCIONARIA





  1. AUTORIZACIONES TRAMITADAS

Registros y licencias 2017     

Registro  

Cantidad

Registros sanitarios

 49  

HACCP

10

Registro de consumidor directo  

  4   

Conformidad de obra    

   1    

Habilitación urbana



Conformidad ambiental



Licencia de funcionamiento  

1

ITS

2



  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA

Acciones comunes con derecho a voto

La estructura accionaria de la Compañía al cierre del ejercicio está compuesta de la siguiente manera:



Tipo de acción

Número de acciones

Valor nominal por acción

Serie A

223´774,704

S/1

Serie B

329´870,528

S/1

Serie C

27´336,227

S/1

Total capital social

580´981,459

S/1



Tenencia acciones con derecho a voto

Número de tenedores

Número de acciones

% de participación

Accionistas con más de 10%

2

579´677,822

99.775615%

Accionistas con 5% a 10%

0







Accionistas con 1% a 5%

0







Accionistas menores a 1%

338

1´303,637

0.224385%

Total

340

580´981,459

100%


Acciones de inversión sin derecho a voto





 

Número de titulares de acciones de inversión

% de participación

Menor al 1%

2239

8.84%

Entre 1% y el 5%

4

12.86%

Entre 5% y el 10%

2

14.08%

Mayor al 10%

4

64.23%

Total

2249

100.0%


DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO:

Respecto de la entidad emisora

  1. OBJETO SOCIAL

Arca Continental Lindley tiene como objeto social la formulación, producción, fabricación, embotellado, venta, distribución y comercialización de jugos de fruta, bebidas gaseosas carbonatadas, bebidas gasificadas y no gasificadas (jarabeadas o no jarabeadas), y pulpa y jugos de fruta para la producción de néctar y sodas; la distribución de productos o mercaderías de terceros; almacenamiento y transporte de bienes en general; la fabricación de todo tipo de envases descartables; y el negocio de agricultura y agroindustria. Esta actividad económica se incluye en la clasificación 1104 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIUU).

  1. PLAZO DE DURACIÓN

Indeterminado.

  1. EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES

La Compañía constituida en 1928 bajo la denominación de José R. Lindley e Hijos S.A. (“JRL”), asumió las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.

En diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A. (“ILSA”), empresa vinculada a JRL, mediante un proceso de reorganización societaria absorbió por fusión a (i) JRL, (ii) Frutos del País S.A., empresa dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A., empresa dedicada a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta, y (iv) a la parte industrial de Sabores Perú S.A.; continuando ILSA con las actividades que venían realizando las sociedades fusionadas, y cambiando su denominación social por Corporación José R. Lindley S.A. (“CJRL”).



Con la dirección de Johnny Lindley Taboada, José

R. Lindley e hijos se asocia en el Perú con The Coca-Cola Company.

En el año 1999, la Familia Lindley transfirió a la empresa Perú Beverage Limitada S.R.L. (empresa de The Coca Cola Company) una participación de 20% del Capital Social de CJRL, de esa forma esta empresa pasó a ser parte del sistema mundial de Coca-Cola.

El 29 de enero de 2004, CJRL suscribió un contrato de compra venta de participaciones y acciones con Embonor Holdings S.A. y con Embotelladora Arica Overseas, con la intervención de Sociedad de Cartera del Pacífico (SOCAP) y Coca-Cola Embonor S.A., por el cual adquirió el 81.73% del capital social de SOCAP y un porcentaje de las acciones de inversión de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$ 129.9 millones. SOCAP en esos momentos era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA.

A continuación, el 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de sus accionistas minoritarios. La OPA se efectuó a través de Sociedad de Inversiones José R. Lindley (SIJRL) sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de CJRL, la cual adquirió el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones. Posteriormente, en setiembre del 2004, Embotelladora La Selva S.A., subsidiaria de CJRL adquirió la totalidad de la tenencia accionaria que ELSA tenía en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del negocio de bebidas gaseosas en la Región Selva.

El 12 de junio de 2005, ELSA, previa a su fusión con CJRL, efectuó una oferta pública de compra (OPC) para la exclusión de las acciones comunes representativas de su capital social del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. A través de dicha operación se adquirieron 22´040,265 acciones comunes y, como consecuencia, estas quedaron excluidas del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la BVL. Posteriormente, el 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA autorizó la venta de las 22´040,265 acciones comunes de propia emisión que adquiriera en la OPC. Dichas acciones fueron transferidas a SIJRL por el precio de US$ 5´710,654. Posteriormente, el 1 de septiembre de 2005, SIJRL transfirió a JRL la cantidad de 12´822,042 acciones comunes de ELSA.

En Junta de Accionistas celebrada el 19 de setiembre de 2005, se acordó absorber por fusión a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL. Se fijó como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión el 02 de noviembre de 2005. Así, CJRL recibió la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a título universal y en un solo acto por su valor en libros, consiguientemente, sucedió a título universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurídicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguiéndose éstas sin necesidad de liquidarse.

Al adquirir el control accionarial de ELSA, se concretaron sinergias que optimizaron el uso de los recursos, mejorando así el desempeño comercial del sistema y haciendo más sólida su posición competitiva.

En búsqueda de mayores eficiencias y ahorros operativos, se reestructuró el sistema de producción con la instalación de nuevas líneas para abastecer los incrementos de demanda en las plantas de Lima y Callao. Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de las plantas de la Sierra Central e Ica, consolidando la producción en las plantas de Lima.

El 24 de abril de 2010 CJRL cambió su denominación por Corporación Lindley S.A.

En noviembre de 2011, logró el financiamiento de su plan de inversiones y la reestructuración del pasivo financiero, a través de la exitosa emisión y colocación de Bonos bajo la regla 144A/REGS de los Estados Unidos Americanos por US$320 millones con una tasa de 6.75% a 10 años soft bullet, atrayendo el interés de inversionistas de América Latina, Estados Unidos, Europa y Asia.

En el año 2012, puso plenamente en operación la Planta Trujillo, ubicada en el distrito de Moche de dicha ciudad, en un terreno de aproximadamente 20 hectáreas. Ello representó una inversión total de US$125 millones. Posteriormente, esta planta recibió una inversión adicional de US$15 millones para la instalación de almacenes automatizados para productos terminados, activos industriales que contaron con los más altos estándares de calidad, productividad y automatización.

En abril de 2013, se llevó a cabo una nueva operación de financiamiento internacional mediante la emisión de bonos del tipo 144A/REGS, estructurada por los bancos JPMorgan y CitiBank, por la suma de US$260 millones con una tasa de 4.625% a 10 años soft bullet, hecho que concitó una demanda por los inversionistas internacionales largamente superior a la emisión. La indicada emisión se orientó a recaudar los fondos para la inversión del proyecto de construcción de la Planta Pucusana.

El 10 de septiembre de 2015, AC, embotellador mexicano de productos de marcas propiedad o licenciadas por TCCC, adquirió acciones de la Compañía, convirtiéndose en el accionista mayoritario.

En abril de 2016, con el propósito de reducir el apalancamiento y el nivel de riesgos de moneda de la emisión de bonos que hiciera la sociedad en los años 2011 y 2013, el Directorio aprobó el prepago parcial de la deuda emitida hasta por US$200 millones.

En diciembre de 2016, la sociedad emitió bonos corporativos en el mercado local por S/150 millones mediante una emisión privada; y asumió un financiamiento local por S/100 millones con el fin de reconvertir su deuda de corto a mediano plazo.

El 27 de marzo de 2017, y como parte del acuerdo celebrado por AC con TCCC para formar una nueva compañía de bebidas, AC transmitió a su subsidiaria mexicana AC Bebidas el control de la Compañía.

En agosto del mismo año, la clasificadora Fitch Ratings elevó la calificación de la sociedad de BBB+ a A-, siendo superior a la clasificación de la deuda soberana del Perú .

Con relación a las operaciones en el país, y como parte del proceso de modernización del sistema logístico y comercial en Lima, se inauguró en agosto de 2017 el Mega Centro de Distribución Este, ubicado en Huachipa, luego de una inversión de US$ 48 millones.


  1. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR

Según información proporcionada por Nielsen, la industria de bebidas no alcohólicas en el 2017 se contrajo en volumen -2.2% y en valor incrementó alrededor de +0.6%. Las categorías más afectadas fueron gaseosas, néctares e isotónicos. La actual situación política y económica del país continúa generando incertidumbre, la cual se refleja en una pérdida de confianza del consumidor peruano, con una percepción de mayores precios y dificultades en el mercado laboral. Este entorno poco favorable acentúa la contracción en la canasta general de alimentos y bebidas.

Los principales competidores son Ajeper, CBC (como embotellador del portafolio de Pepsico), Backus, entre otros. La compañía mantiene el liderazgo del mercado con una participación en valor en promedio del 58.1% de la industria, y en bebidas gaseosas de 74.0%.



  1. VENTAS

En el 2017 las ventas en volumen de Arca Continental Lindley tuvieron un descenso de 0.6%, después de 3 años de crecimiento continuo. Este resultado estuvo influenciado por factores externos a la operación, como el impacto del fenómeno El Niño Costero en toda la costa el país, el cual dejó serios daños en infraestructura pública e impactó en la desaceleración en la canasta de consumo masivo que decreció -3.2% y en bebidas no alcohólicas -4.7%, donde la categoría de aguas fue la más afectada.

En ingresos netos se obtuvo un incremento del 0.6%, alcanzado S/ 2,514.2 millones de soles, como consecuencia de una estrategia adecuada de precio-empaque y gestión de descuentos. En participación de valor se obtuvo 58.1% en el acumulado del año, ganando 0.9 puntos porcentuales en comparación con el mismo periodo del año anterior.



Un gran aporte al volumen en el 2017 fue sin duda la expansión del portafolio de sin azúcar o bajas calorías. Las versiones de Coca-Coca Zero, Inca Kola Zero, Fanta Zero y Sprite Zero alcanzaron un crecimiento de 27% en volumen y 44% en distribución numérica.



CATEGORÍAS

MIX DE VOLUMEN




2015

2016

2017

Gaseosas

72.0%

71.0%

71.2%

Aguas

21.0%

21.8%

21.6%

Jugos & Néctares

3.9%

3.9%

3.9%

Aguas Saborizadas

1.6%

1.7%

1.8%

Isotónicas

1.6%

1.5%

1.4%

Energéticos

0.0%

0.0%

0.0%

Tés

-

-

0.0%

RIESGOS

Financieramente la compañía tiene una exposición al tipo de cambio al tener una deuda de mediano plazo en dólares por los bonos internacionales emitidos en 2011 y 2013. Al respecto, la compañía ha contratado distintos tipos de coberturas que han mitigado su exposición al tipo de cambio en US$ 280 millones por lo cual su exposición actual al tipo de cambio asciende a US$ 100 millones.

Como consecuencia de las compras de insumos y activos en moneda extranjera, la compañía tiene una exposición al tipo de cambio de corto plazo, para mitigar este riesgo se realizan coberturas de tipo de cambio de corto plazo en función a la política de riesgos de la compañía.

Por otro lado, al ser el azúcar uno de los principales componentes para la producción y estando su precio establecido en función al precio del mercado internacional, la compañía tiene una exposición al precio de este commoditie. Para mitigarlo se realizan coberturas del precio del azúcar por medio de posiciones de futuros en New York y Londres.

Asimismo, el incremento del precio de la resina de politereftalato de etileno (PET) como materia prima es otro riesgo para la Compañía, el cual está mitigado con contratos de abastecimiento de largo plazo a nivel del grupo económico que permite una mejora en el precio de la resina PET.

Otros riesgos identificados para las operaciones de la Compañía son la caída en la calificación crediticia, la presencia de paros laborales o huelgas, el cambio climático, el surgimiento de normas regulatorias, el agotamiento de fuentes de agua e incremento en las tarifas energéticas.



  1. POLÍTICA DE INVERSIÓN

La política vigente de Inversión tiene como objetivo maximizar el rendimiento de los excedentes de efectivo de la tesorería, a través de la diversificación de instrumentos que minimicen o eliminen el riesgo del capital invertido.

De acuerdo con la política, los involucrados en el proceso de inversión son:



  • Comité de Riesgos Financieros: evalúa y autoriza las estrategias de inversión y define los lineamientos para la selección de instituciones financieras autorizadas como contrapartes.

  • Dirección de Finanzas: propone alternativas para cumplir la estrategia de inversión e implementar, operar y monitorear la estrategia de inversión.

Los instrumentos autorizados para inversión son herramientas representativas de deuda del sector gubernamental y del sector bancario, en las instituciones aprobadas por el Comité de Riesgos Financieros. Los requerimientos para ser una contraparte aprobada son cumplir con las normativas de ley del país, mantener una política que respete las regulaciones de prevención de lavado de dinero, así como tener un reconocimiento sólido y prestigioso en el mercado.

Finalmente, la política establece un proceso de revisión de estrategia vigente, el cual se inicia con el monitoreo de la Dirección de Finanzas de la estrategia, para luego elaborar una propuesta que será evaluada y aprobada por el Comité de Riesgos Financieros. Esta revisión se lleva a cabo al menos una vez al año para hacer los ajustes necesarios o ratificar la política vigente.



  1. RELACIONES ESPECIALES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO

Arca Continental Lindley tiene como Registro Único Contribuyente el número 20101024645. Está considerado por SUNAT como un principal contribuyente nacional y se encuentra en el régimen tributario general por el nivel de facturación.

Con relación a tributos, las actividades comerciales y productos que elabora la sociedad están gravadas por el impuesto general a las ventas (IGV), el impuesto selectivo al consumo (ISC) e impuesto a la renta (IR).

Algunos de nuestros productos, por su composición, se encuentran exonerados de pago del impuesto selectivo al consumo (ISC).

Por otro lado, la subsidiaria Embotelladora La Selva es una empresa totalmente independiente constituida y ubicada en la amazonía, razón por la cual, sus operaciones se encuentran exoneradas del pago al Impuesto General a las Ventas (IGV), de conformidad con la Ley N° 27037.

En 2017, Arca Continental Lindley utilizó el mecanismo de Obras por Impuestos para ejecutar dos proyectos en consorcio con la empresa Yura S.A y en conjunto con la Municipalidad de Tiabaya (Arequipa), esta zona de influencia directa de nuestra Planta Arequipa. Estos proyectos fueron:


  • Mejoramiento del servicio de agua potable y desagüe del cercado del pueblo tradicional de Tiabaya.

  • Mejoramiento de la transitabilidad vehicular y peatonal en el cercado del pueblo tradicional de Tiabaya.

El primer proyecto tuvo un monto de inversión de aproximadamente S/5 millones (financiado 50%-50% con Yura S.A.). La obra contempló el cambio de tuberías de asbesto por redes modernas que cumplen con todas las exigencias normativas.

El segundo proyecto tuvo un monto de inversión de aproximadamente S/12 millones (financiado 50%-50% con Yura S.A). Esta mejora incluyó el adoquinado de todas las vías del centro del distrito, veredas de concreto y áreas verdes, brindando un pavimento durable, resistente a lluvias y el tráfico pesado.

Estos dos proyectos son complementarios y se desarrollan en un área de intervención de 60 mil m2 en el cercado de Tiabaya, beneficiando a más de 5 mil habitantes del distrito de Tiabaya.

Asimismo, en 2017 se firmó un convenio de Obras por Impuestos con el Ministerio de Educación para la remodelación del área nivel inicial de la institución educativa Manuel Scorza, ubicada en el distrito de Pucusana, zona de influencia directa de nuestra Planta Pucusana. La inversión estimada por el expediente técnico más la ejecución de obra será de S/3 millones. El proyecto atenderá a una población de cerca de 1000 alumnos de 3 a 5 años, brindando adecuadas condiciones técnico-pedagógicas a la población escolar en el desarrollo de sus actividades educativas y contribuyendo a aumentar los logros de aprendizaje con una adecuada infraestructura y equipamiento.



  1. PRINCIPALES ACTIVOS

Los principales activos de la Compañía son las 8 plantas de producción en Lima (Pucusana, Callao, Zárate y Huacho), Trujillo, Arequipa, Cusco e Iquitos. Adicionalmente, cuenta con el Mega Centro de Distribución Este ubicado en Huachipa y con sedes de oficinas administrativas en Rímac y La Molina.


  1. ORGANIZACIÓN Y ESTRUCTURA ORGÁNICA

La conformación del personal de la sociedad en el ejercicio fue la siguiente:

Grupo

Total

Operarios

2,261

Empleados

1,149

Ejecutivos

52

Total

3,462



Año

Ejecutivos

Empleados

Operarios

Total

Variación

Plazo indeterminado

Plazo fijo

Plazo indeterminado

Plazo fijo

Plazo indeterminado

Plazo fijo







2015

54

4

1010

243

1549

703

3563

1%

2016

55

9

959

184

1,605

499

3,311

-7%

2017

45

7

1,005

144

1,601

660

3,462

5%



  1. PRÉSTAMOS O GARANTÍAS

Arca Continental Lindley, al cierre del ejercicio, mantiene los siguientes préstamos y obligaciones:

  • Bonos corporativos internacionales por S/1,229´055,000 (US$380´000,000).

  • Bonos corporativos locales por S/150´000,000.

  • Préstamo bancario local por S/100´000,000.

  • Arrendamientos financieros por S/12´866,000.

  • Financiamiento prima call spread por S/11´728,000.



  1. INFORMACIÓN RELEVANTE PARA INVERSIONISTAS: HITOS MÁS IMPORTANTES DEL AÑO 2017




  • Como parte del proyecto de reconfiguración de nuestras plantas de producción, en el año 2017 se consolidaron las operaciones de Planta Pucusana al trasladarse dos líneas adicionales desde Planta Callao para completar un total de diez líneas operativas. Con relación a las otras plantas, se adquirieron 7000 metros cuadrados de terrenos en Arequipa para potenciar las instalaciones de la planta en los próximos años. Adicionalmente, se implementó una nueva línea hotfill en Planta Zárate para el desarrollo de productos sensibles.




  • Con el objetivo de seguir desarrollando nuevas opciones para las diversas necesidades de hidratación de los consumidores peruanos, se realizaron los siguientes lanzamientos en la categoría de bebidas no carbonatadas: aguas San Luis saborizadas, Frugos light, Kapo y Fuze Tea. Con estos lanzamientos, pasamos de tener un 24% a un 40% de opciones bajas y sin calorías en nuestro portafolio. Con relación a bebidas carbonatadas, se logró un crecimiento de 27% en las versiones Zero Azúcar, gracias al aumento de disponibilidad en el mercado tradicional.  Adicionalmente, se relanzó Fanta, marca que logró un crecimiento de 8% en este año. 




  • A nivel comercial y de marketing, a pesar de haberse tratado de un año muy retador, se superaron los objetivos planteados en nuestros indicadores de gestión más importantes versus el año anterior: aumentamos la cobertura de nuestro portafolio de empaques “imperdonables” en un 9%, mejoramos nuestro índice de ejecución en el punto de venta en 20%, incrementamos nuestra base de clientes con 7 mil nuevos puntos de venta a nivel nacional, aumentamos la efectividad de nuestra fuerza de ventas alcanzando 90% y colocamos más de 18 mil equipos de frío en el mercado. Además, se fortalecieron las relaciones con nuestros grupos de clientes más importantes. En el canal tradicional, desarrollamos a más de 800 clientes en el programa “Siglo XXI” y 10 mil clientes con el programa “Bodegas elegidas”. En el canal moderno, destacamos los siguientes logros: renovamos contratos de nuestras principales cuentas, firmamos un nuevo contrato por un periodo de 5 años con NGR del Grupo Intercorp, modificamos la estructura para un mejor nivel de servicio, ganamos un punto de participación de mercado en autoservicios y escalamos una posición quedando en tercer lugar en la encuesta Advantage que evalúa a los mejores proveedores del canal supermercados.   




  • Con el propósito de seguir reforzando nuestro sistema logístico y comercial en Lima, en el mes de agosto se inauguró el primer Mega Centro de Distribución Este, ubicado en Huachipa, el cual se convirtió en el más grande que tenemos en Perú. Luego de una inversión de US$ 48 millones, este centro aumenta la eficiencia de nuestras operaciones para atender a 16 distritos de Lima, mejorando el nivel de servicio para más de 30 mil puntos de venta y 2.8 millones de habitantes.




  • En el contexto de los desastres naturales generados por el fenómeno El Niño Costero y frente a la emergencia nacional declarada por el Gobierno Central, se presentaron dos grandes desafíos que la compañía pudo afrontar exitosamente demostrando la alta capacidad en toda nuestra cadena de abastecimiento: respondimos oportunamente a la campaña de ayuda #UnaSolaFuerza liderada por el gobierno en apoyo a miles de víctimas de estos desastres (logrando una donación total de más de 3 millones de litros de agua) y -en paralelo- cubrimos la sobre demanda de bebidas, principalmente de agua, a nivel nacional.




  • En el ámbito financiero, la agencia calificadora de riesgos Fitch Ratings elevó la clasificación de Arca Continental Lindley de BBB- a A-, superando el nivel de riesgo de la deuda soberana de la República del Perú. Asimismo, se optimizó la gestión de nuestra cobertura y endeudamiento.

  • En lo que respecta a la gestión de capital humano, el clima organizacional de la compañía subió 5% con relación a la medición realizada en el 2015. Adicionalmente, nos mantenemos dentro de las diez mejores empresas para atraer y retener talento en el Perú según el ranking Merco Talento. Es importante destacar también el esfuerzo realizado en la gestión de capital humano de nuestra fuerza de ventas, donde las cifras de rotación se han reducido considerablemente.




  • Nuestra Planta Pucusana recibió la certificación LEED® (Liderazgo en Energía y Diseño Medioambiental, por sus siglas en inglés) en nivel Oro por los altos niveles de eficiencia en el uso de recursos naturales y por el cuidado de la salud humana en esta instalación. Con este reconocimiento, Arca Continental Lindley se consolida como líder en edificaciones sostenibles al tener las únicas dos instalaciones industriales con este nivel de certificación en Latinoamérica.




  • Como parte de nuestro enfoque de empaques sustentables, a partir del mes de octubre se ha incorporado un 25% de resina reciclada de manera gradual en todo nuestro portafolio de empaques de plástico no retornables.




  • Con relación a la percepción de nuestros grupos de interés externos, escalamos 21 posiciones en el ranking Merco Empresas alcanzando la posición 21 en las empresas con mejor reputación corporativa en el país. Adicionalmente, escalamos 10 posiciones en el ranking Merco Responsabilidad y Gobierno Corporativo, alcanzando la posición número 29 en esta calificación que reconoce a las empresas más responsables. Es importante destacar también que hemos sido reconocidos por cuarto año consecutivo con el Distintivo Empresa Socialmente Responsable.

PROCESOS LEGALES:

Al cierre del ejercicio, existen reclamaciones posibles a las autoridades tributarias y otros procesos judiciales y laborales seguidos por la compañía y sus subsidiarias por aproximadamente S/97´879,000, pendientes de fallo judicial final.

En opinión de la Gerencia de Asuntos Legales y de sus asesores legales, se considera que estos procesos pueden tener un resultado desfavorable para la compañía por un monto aproximado de S/27´160,000. Asimismo, estiman que las demandas calificadas como remotas o posibles serán resueltas favorablemente a la compañía y subsidiarias, por lo que no se ha constituido una provisión alguna al 31 de diciembre de 2017.

No existen contingencias adicionales en contra de la compañía al 31 de diciembre de 2017 que ameriten revelación.



En lo que respecta a procedimientos administrativos, durante el ejercicio 2017 la Sociedad es parte de 9 procedimientos ante las siguientes instituciones: INDECOPI (8) y SMV (1).

ADMINISTRACIÓN:

  1. MIEMBROS DEL DIRECTORIO

Al cierre del ejercicio, el Directorio de la Compañía estaba compuesto por las siguientes personas:

  • Johnny Lindley Suárez -Presidente

Director desde marzo de 2004, ex Gerente General desde enero de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2014; y actualmente Presidente del Directorio desde el 15 de noviembre de 2013. Es Bachiller en Administración de Empresas con especialización en Marketing de Bentley College (Estados Unidos).

  • Jorge Humberto Santos Reyna

Vicepresidente del Consejo de Administración de Arca Continental, S.A.B. de C.V. desde 2007, y miembro del Consejo desde el año 2001. Director General de Grupo San Barr y miembro del Consejo de Administración de Banregio Grupo Financiero. Vicepresidente de la Asociación de Engordadores de Ganado Bovino del Noreste y de la Confederación USEM. Consejero de la Cruz Roja mexicana de Monterrey. Fue consejero de Procor, Caintra Nuevo León y de Papas y Fritos Monterrey, así como Presidente del Consejo Directivo de USEM Monterrey. Es auditor egresado de la Universidad de Monterrey y cuenta con una maestría por la Universidad Tecnológica de Monterrey.

  • Francisco Garza Egloff

Miembro del Directorio desde septiembre de 2015. Es Director General de Arca Continental, S.A.B. de C.V. desde 2003. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo, Grupo AlEn, Banco Banregio, Banco Holandés Rabobank, Ovniver, Ragasa, Proeza y Axtel, así como de la división de Ingeniería y Arquitectura del Tecnológico de Monterrey y de la Fundación UANL. Es Ingeniero Químico Administrador por el Tecnológico de Monterrey y realizó estudios de Alta Dirección en el IPADE de México.

  • Arturo Gutiérrez Hernández

Director General Adjunto de Arca Continental, S.A.B. de C.V. Anteriormente fue Director de Operaciones, Secretario del Consejo de Administración, Director de la División de Bebidas México, Director de Recursos Humanos, Director de Planeación y Director Jurídico de Arca Continental, S.A.B. de C.V. Es abogado por la Escuela Libre de Derecho de México y tiene una maestría en Derecho por la Universidad de Harvard (Estados Unidos).

  • Guillermo Aponte González

Director Ejecutivo de Alimentos y Botanas de Arca Continental, S.A.B. de C.V. Anteriormente fue Director General de Arca Continental Sudamérica. Cuenta con una trayectoria de más de 26 años en la Compañía Coca-Cola en Asia y América Latina. Se desempeñó anteriormente como Presidente y Director General de la Compañía Coca-Cola en Filipinas y Director General en Colombia. Es Ingeniero en Sistemas y Computación por la Universidad de los Andes, con una especialización en Marketing en la misma universidad, también es egresado del Programa de Desarrollo Ejecutivo en la Escuela de Negocios de Wharton de la Universidad de Pensilvania.

  • Karim Yahi

Director desde 2017. Inició su carrera en Coca-Cola en 2003 como Director de Finanzas de Turquía, para luego ser nombrado Director de Finanzas para Turquía, el Cáucaso y Asia Central con sede en Estambul. En 2016 fue nombrado Vicepresidente de Estrategia y Planificación para América Latina, con sede en Atlanta. Es Economista por la Universidad Louis Pasteur y una maestría en auditoría por la Ecole de Management Strasbourg.

  • Henrique Gnani Braun

Director desde septiembre de 2016. Presidente de la Unidad de Negocios Coca-Cola Brasil desde septiembre de 2016. Fue Vicepresidente de Operaciones y Franquicias de China Continental, la tercera operación más grande del sistema Coca-Cola, cargo que asumió en 2013. También fue Presidente de The Coca-Cola Company para China y Corea. Forma parte de The Coca-Cola Company desde 1996 con experiencia en supply chain, desarrollo de nuevos negocios, marketing y operaciones en América del Norte, Europa y América Latina. Licenciado en Ingeniería Agrícola por la Universidad Federal de Río de Janeiro, con maestría en Ingeniería Industrial por Michigan State University y un MBA por Georgia State University.

  • Therese Gearhart Colton Directora desde septiembre de 2016. Presidenta del Latin Center Business Unit y Vicepresidenta del Consejo Global de Liderazgo de la Mujer para The Coca-Cola Company. Anteriormente, fue presidente de la unidad de negocios en África del Sur. Se unió a The Coca-Cola Company en 1998 como Directora de Estrategia de Aprendizaje para el Grupo Latinoamericano. Entre 2001 y 2006, ocupó cargos en la División de Servicios Alimenticios de América del Norte como Vicepresidente Regional de la Región Central y Vicepresidente de Marketing. En 2006 fue nombrada Directora General de Centroamérica. Es licenciada en Administración de Empresas por University of Central Florida, y tiene una Maestría por la American Graduate School of International Management en Arizona.



  1. PRINCIPALES EJECUTIVOS

Durante el ejercicio, la gestión de la compañía estuvo a cargo de los siguientes ejecutivos:

  • José Borda Noriega - Gerente General

Peruano

Bachiller en Ingeniería Industrial, Pontificia Universidad Católica del Perú

MBA en J.L. Kellogg School of Management

Gerente General de enero de 2015 a diciembre 2017

Ha sido Gerente General de Coca-Cola Centro América y Vicepresidente de Operaciones de Bebidas Carbonatadas en Coca-Cola México


  • Fernando Gomes Filho - Director de Administración, Finanzas y Sistemas

Brasilero

Master en Finanzas, Pontificia Universidad Católica de Río de Janeiro (Brasil)

Six Sigma Black Belt, Motorola University (Estados Unidos)

Hace siete años se encuentra destacado en la operación de Arca Continental Lindley

Cuenta con 23 años de servicio en The Coca-Cola Company


  • Juan Diego Serna Becerra - Director Adjunto de Administración, Finanzas y Sistemas

Mexicano

Ingeniero Mecánico Administrador, Universidad Autónoma de Nuevo León (México)

Estudios de alta dirección de empresas, IPADE (México)

Desde febrero de 2016 está destacado en Arca Continental Lindley

Cuenta con 27 años de servicio en Arca Continental


Peruano

Licenciado en Relaciones Industriales, Universidad San Martín de Porres. MBA, Gerens

Cuenta con 14 años de servicio en la compañía


  • Verónica Bonifaz Masías - Directora de Asuntos Públicos y Comunicaciones

Peruana, madre de dos hijos

Abogada de la Universidad de Lima

Máster en Responsabilidad Social Corporativa, London Metropolitan University (Inglaterra)

Se incorporó hace cinco años a la compañía




  • Marcela Páez Zalazar - Directora de Distribución

Argentina

Ingeniera Industrial de la Universidad Nacional de Cuyo (Argentina)

MBA, Universidad Argentina de la Empresa (Argentina)

Trabajó durante cinco años en la compañía

Experiencia de más de 20 años en el sistema Coca-Cola


  • Roberto Figari Massa - Director de Logística

Peruano, padre de dos hijas

Bachiller en Ingeniería Industrial, Universidad Ricardo Palma

Maestría en Ingeniería Industrial en The Pennsylvania State University (Estados Unidos)

Director desde noviembre de 2016




  • Juan Carlos Ivankovich Soto - Director Comercial

Peruano, padre de tres hijos

Administrador Empresas de la Universidad Católica de Arequipa

MBA, Thunderbird, The Garvin School of International Management (Estados Unidos) e Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (México)

Ocupa la posición de director hace cinco años

Cuenta con más de diez años de servicio en el sistema Coca-Cola


  • Juan Andrés Lazo Hiller - Director Industrial

Venezolano, padre de dos hijos

Licenciado en Administración Mención Gerencia, Universidad Fermín Toro (Venezuela)

Maestro Cervecero Diplomado, Universidad Técnica de Múnich (Alemania)

Cuenta con cuatro años de servicio en la compañía




  • Cristina Choussy Boet - Directora de Marketing

Salvadoreña, madre de tres hijos

Economista, College of William & Mary (Estados Unidos)

MBA,Universidad de Georgetown (Estados Unidos)

Cuenta con cinco años de servicio en la compañía

Experiencia de más de 13 años en el sistema Coca-Cola


  1. MOVIMIENTO BURSÁTIL

Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía tenía inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores 69´452,575 acciones de inversión (antes acciones de trabajo).

A continuación, se detalla el movimiento bursátil de las acciones de inversión de la Compañía por el periodo 2017:



En los meses donde no aparece información, no se produjeron operaciones.



Sección III. Anexos

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